Die aus Las Vegas und Orange County stammende Hardcore-/Punk-Band M.I.A. spielte 1987 ihr letztes Konzertund löste sich auf. Mitte 1988 gründete Sänger Mike Conley die Band Naked Soul zusammen mit dem ehemaligen M.I.A.-Mitglied LarzPearson am Schlagzeug und seinem langjährigen Freund Jeff Sewell am Bass. Inspiriert von Bands wie The Replacements, den kanadischen The Doughboys oder The Nils, begann Mike, Songs zu schreiben, die den poppigen und doch kantigen Sound, der auf M.I.A.s ,After The Fact" seinen Anfang genommen hatte, mit vielschichtigen Arrangements und Gesangsharmonien weiterzuentwickelten. Diese erste Besetzung löste sich bald auf, doch Mike gab nicht auf und stellte eine neue Band zusammen mi tMike Brown am Schlagzeug und Carlos Soria von The Nils an der zweiten Gitarre. Die Band ging dann mit Richard Andrews (Big Drill Car, All, Jawbreaker usw.) ins Studio und nahm die drei sorgfältig ausgearbeiteten Popsongs auf, die hier zu hören sind, darunter der Naked Soul-Klassiker, ,Lonely Me, Lonely You", der ihnen schließlich einen Vertrag bei einem Major-Label einbrachte. Unterdessen begann der ehemalige M.I.A.-Gitarrist Nick Adams, mit dem Schlagzeuger Miles Gillettvon El Grupo Sexo am Schlagzeug und Bob Gnarly von Plain Warp am Bass zu spielen. Sie nannten das Projekt Flatbed und machten sich daran, einfach nur Spaß zu haben und rohen, harten und melodischen Rock'n'Roll zu spielen. Danny Wallis von Don't No übernahm bald den Bass und die Band ging ins Studio, um ein paar Eigenkompositionen und ein Tom-Waits-Cover aufzunehmen. Diese Veröffentlichung fängt einen Ausschnitt aus der Zeit Ende 1989 ein, als zwei Bands mit gemeinsamer musikalischer Vergangenheit unterschiedliche Wege einschlugen. Limitiert auf 300 Exemplare in handgestempeltem Cover und auf farbigem Vinyl.